Statuten (franstalig)
ASSOCIATION BELGE POUR L'ANESTHESIE RÉGIONALE asbl
BARA asbl
Herestraat 49
3000 Leuven
Ondernemingsnummer: 0476.083.423
RPR Leuven
STATUTS
L'assemblée générale du 15/04/2024, valablement convoquée et réunissant les conditions de présence et de majorité requises, a décidé de modifier les statuts de l'association afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations (CSA). Les statuts suivants sont adoptés :
L'ASSOCIATION
Article 1
L'association est une entité dotée de la personnalité juridique, plus précisément une association sans but lucratif (ci-après dénommée "ASBL"), et est soumise aux dispositions du code des sociétés et des associations (CSA)
Article 2
L'ASBL porte le nom de : BELGIAN ASSOCIATION FOR REGIONAL ANESTHESIA, en abrégé "BARA". Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, avis, lettres, ordres et autres documents émanant de l'association, immédiatement précédée ou suivie des mots "ASBL" ou de l'abréviation "VZW", avec indication précise du siège social.
Article 3
Le siège social de l'ASBL est situé à 3000 Leuven, Herestraat 49, UZ Leuven, Département d'Anesthésiologie, situé en Région flamande. Il peut être déplacé par le conseil d’administration, à condition que cette proposition n'entraîne pas de modification de la langue des statuts. Le conseil d’administration est également autorisé à procéder à la modification du siège dans les statuts. L'association est une association bilingue (néerlandophone - francophone).
Article 4
L'association sans but lucratif (ASBL) est constituée pour une durée indéterminée.
OBJETS ET ACTIVITÉS
Article 5
L'association poursuit un but désintéressé et ne distribue, sous peine de nullité, aucun avantage pécuniaire, directement ou indirectement, aux fondateurs, membres, administrateurs ou à toute autre personne, sauf pour l’objectif désintéressé stipulé dans les statuts. L'association a pour objet de développer, stimuler et coordoner l'anesthésie locorégionale en Belgique et d’en assurer la promotion, tant du point de vue de la science fondamentale que de son application clinique.
L'association poursuit son but désintéressé dans le cadre d'une ou plusieurs activités bien définies qu'elle a pour objet. Ces activités peuvent comprendre : l'organisation de réunions scientifiques, de symposiums et de congrès ; la promotion de la recherche scientifique sur l'anesthésie locorégionale, y compris par l'octroi de bourses de recherche ; l'élaboration de recommandations pour la pratique clinique sur l'anesthésie locorégionale. En outre, l'ASBL peut exercer toutes les activités qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation des objectifs idéaux non lucratifs susmentionnés, y compris des activités commerciales et lucratives accessoires dans les limites de ce qui est légalement autorisé et dont le produit sera en tout temps entièrement affecté à la réalisation des objectifs idéaux non lucratifs.
ADHÉSION
Article 6
L'association se compose d’au moins trois membres jouissant de tous les droits définis pour les membres dans le CSA. Tout médecin anesthésiste ou anesthésiste en formation peut devenir membre de l'association. Les candidats-membres doivent adresser leur candidature par écrit (lettre, courrier recommandé ou courrier électronique) au conseil d’administration . L'organe directeur décidera de l'acceptation du candidat en tant que membre lors de sa réunion suivante. Lors de cette réunion, au moins la moitié + 1 des membres du conseil d'administration doivent être présents. La décision sera prise à la majorité simple des administrateurs présents. Le conseil d'administration peut décider à sa discrétion et sans autre motivation qu'un candidat ne sera pas accepté comme membre de l'association. Cette décision est sans appel.
Les membres ont tous les droits et obligations énoncés dans le CSA et le présent règlement. Les règles de fonctionnement interne relatives aux membres peuvent être déterminées par un règlement d’ordre intérieur.
Les membres paieront une cotisation qui sera fixée annuellement par le conseil d’administration et sera au maximum de cinq mille (5 000) euros, sauf décision contraire.
Article 7
Un membre peut se retirer de l'ASBL à tout moment en écrivant au secrétaire du conseil d’administration. La démission prend effet un mois après cette lettre. Toutefois, le membre démissionnaire sera tenu de payer la cotisation et de participer aux dépenses approuvées pour l'année au cours de laquelle la démission est présentée.
Article 8
Les membres qui n'ont pas payé leur cotisation dans le mois suivant le rappel écrit du conseil d’administration sont considérés comme démissionnaires.
Article 9
Si un membre agit de manière contraire aux objectifs de l'ASBL, il peut être mis fin à son adhésion, à l'initiative du conseil d’administration ou à la demande des membres, par une résolution spéciale de l'assemblée générale à laquelle au moins deux tiers des membres sont présents ou représentés et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée, conformément aux présents statuts, au cours de laquelle l’assemblée pourra adopter une résolution valable quel que soit le nombre de membres présents. Cette seconde réunion ne peut se tenir dans les 15 jours suivant la première réunion. Un vote à la majorité des deux tiers est également requis lors de la deuxième réunion. Le membre dont la résiliation est proposée a le droit d'être entendu par l'assemblée générale.
Article 10
Aucun membre ne peut faire valoir ou exercer un droit quelconque sur le patrimoine de l’ASBL du fait de sa seule qualité de membre. Cette exclusion des droits sur le patrimoine s'applique à tout moment : pendant l'adhésion, en cas de cessation de l'adhésion pour quelque raison que ce soit, en cas de dissolution de l'ASBL, etc. Ni les membres démissionnaires ou exclus, ni les héritiers des membres ne peuvent prétendre à des droits sur le fonds social.
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 11
L'assemblée générale est composée des membres. Tous les membres ont le même droit de vote. Chaque membre dispose d'une voix. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 12
Les pouvoirs de l'assemblée générale sont les suivants :
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la détermination de la rémunération des administrateurs en cas d'octroi d'une rémunération,
- la nomination et la révocation des commissaires et la détermination de leur rémunération,
- la décharge aux administrateurs et aux commissaires ainsi que l'établissement d'une action par l’association à l’encontre des administrateurs et commissaires.
- l'approbation du budget et des comptes annuels
- la dissolution volontaire de l'association,
- l'exclusion d'un membre effectif de l'association,
- la transformation de l'organisation à but non lucratif en une société coopérative reconnue comme une organisation sociale ou dans une société coopérative reconnue entreprise sociale,
- le fait d'effectuer ou d'accepter une contribution "à titre gratuit" d'une manière générale,
- dans tous les cas où ces statuts l'exigent, tels que:
- l'approbation d'un rapport d'activité spécial par le président ;
- l'approbation du programme d'action préparé par l'organe de direction ;
Article 13
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au plus tard le 30 juin de l'année civile. Conformément à la législation applicable, l'assemblée générale annuelle est chargée d'approuver les comptes annuels de l'exercice précédent et le budget de l'exercice suivant, ainsi que de donner décharge aux administrateurs. Le conseil d’administration explique ici la situation financière et le budget et soumet son rapport annuel.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du consel d’administration. La convocation indique le lieu, le jour, l'heure de la réunion et un projet d'ordre du jour. La convocation à l'assemblée générale est envoyée par lettre ordinaire ou sous forme électronique au moins 15 jours avant la réunion. L'ordre du jour est joint à la convocation. Toute proposition signée par au moins un vingtième des membres est inscrite à l'ordre du jour.
Toute question introduite par au moins 1/20e des membres au moins 8 jours avant la réunion sera inscrite à l'ordre du jour. Les points non-inscrits à l'ordre du jour ne peuvent en aucun cas être discutés. L'assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le président ou à la demande d'au moins deux administrateurs ainsi qu'à la demande d'au moins 1/5e des membres.
Une copie électronique des documents requis par la loi pour être soumis à l'assemblée générale est envoyée sans délai et gratuitement aux membres, aux administrateurs et aux commissaires qui en font la demande.
Article 14
§1. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et/ou représentés, quel que soit le nombre de membres présents et/ou représentés, sauf dispositions contraires du CSA ou des statuts.
§2. Lors d'une assemblée qui souhaite délibérer sur une modification des statuts, 2/3 des membres doivent être présents et/ou représentés. Si, lors de la première réunion, moins de 2/3 des membres sont présents et/ou représentés, une deuxième réunion peut être convoquée, qui peut valablement délibérer et décider ainsi qu'adopter les modifications à la majorité précisée ci-dessous, quel que soit le nombre de membres présents et/ou représentés. La seconde réunion ne peut se tenir dans les 15 jours suivant la première réunion. La décision est considérée comme acceptée si elle est approuvée par 2/3 des voix des membres présents et/ou représentés. Ce n'est que lorsque la modification des statuts concerne le but ou l'objet pour lequel l'association a été fondée qu'elle requiert une majorité de 4/5e des voix des membres présents et/ou représentés.
§3. Les membres qui ne peuvent pas assister à l'assemblée peuvent se faire représenter par d'autres membres. Chaque membre ne peut avoir qu'une seule procuration. Le mandataire doit se faire connaître au président avant l'ouverture de l'assemblée générale, à la demande de ce dernier.
§4. Le vote peut avoir lieu par appel nominal ou à main levée. Le vote secret est obligatoire s'il est demandé par au moins 1/3 des membres présents ou représentés et lors de la nomination des administrateurs. Les modalités d'organisation du vote secret font l'objet d'une décision du conseil d’administration.
En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Les procès-verbaux sont établis et conservés. Les procès-verbaux peuvent être consultés par les membres. Les tiers n'ont pas de droit de regard.
GOUVERNANCE ET REPRÉSENTATION
Article 15
§1. L'ASBL est gérée par un conseil d’administration composé d'au moins 12 administrateurs, dont au moins 1/3 appartiennent à un groupe linguistique spécifique (néerlandophone ou francophone) et au moins 1/3 des administrateurs sont rattachés à un hôpital universitaire ou non universitaire.
§2. Les administrateurs sont nommés pour une période de quatre ans. Les membres démissionnaires du conseil d'administration sont toujours rééligibles. Tous les deux ans, lors d'une assemblée générale extraordinaire, un vote est organisé parmi les membres pour élire la moitié des membres du conseil d'administration. Cette assemblée générale extraordinaire est organisée par écrit ou par voie électronique, ce qui permet aux membres de voter de manière sécurisée. Les membres sont informés du résultat du vote par voie électronique ou écrite.
Les candidats sont classés en fonction du nombre de voix qu'ils ont obtenues et les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont nommés administrateurs sous réserve des exigences relatives à la composition du conseil d’administration décrites dans le paragraphe précédent.
Le candidat non élu ayant obtenu le plus grand nombre de voix est nommé administrateur suppléant. L’administrateur suppléant participe aux réunions du conseil d’administration mais n'a pas de droit de vote ; un administrateur suppléant n'influence pas la composition du conseil d’administration. Si le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, l’administrateur suppléant le remplace jusqu'à la fin du mandat, même si cela signifie que la composition requise du conseil d’administration n'est pas atteinte. La composition du conseil d’administration est approuvée lors de l'assemblée générale ou lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Les administrateurs démissionnaires sont toujours rééligibles.
§3. Les administrateurs peuvent être révoqués ou démis de leurs fonctions à tout moment par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés. La décision de révocation ou d'exclusion n'a pas à être motivée. Tout membre du conseil d’administration peut également démissionner par notification écrite au conseil d’administration. Sauf en cas de révocation ou de démission immédiate d'un administrateur par l'assemblée générale, un administrateur est tenu de continuer à exercer ses fonctions après sa démission jusqu'à ce qu'il soit raisonnablement possible de pourvoir à son remplacement.
§4. En principe, les administrateurs exercent leur mandat sans rémunération. Les frais qu'ils encourent dans l'exercice de leur mandat leur sont remboursés.
§5 Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Ils exercent les fonctions associées à ce poste telles que définies dans les présents statuts et à l'occasion de leur élection. Les fonctions de président, de vice-président et de secrétaire sont exercées pour une période de quatre ans et sont renouvelables une fois. Le poste de trésorier est renouvelable indéfiniment.
Le conseil d’administration peut nommer jusqu'à deux administrateurs honoraires, cette nomination étant soumise à la majorité des 2/3 du conseil d’administration. Ces administrateurs honoraires ne doivent pas s'être portés candidats à un poste d'administrateur lors de la dernière élection, ils doivent être membres du conseil d’administration depuis au moins 12 ans et avoir exercé les fonctions de président ou de trésorier. Le mandat d'un administrateur honoraire est de 4 ans et peut être renouvelé au maximum une fois.
Article 16
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de l'ASBL l'exige et au moins quatre fois par an, ainsi que dans les 14 jours d'une demande à cet effet de 2 administrateurs. Le conseil d’administration est présidé par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par le plus âgé en années des administrateurs présents. La réunion se tient au siège de l'ASBL ou en tout autre lieu en Belgique, désigné dans la convocation.
Le conseil d’administration peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf si les statuts prévoient une majorité différente. En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Les procès-verbaux sont rédigés et, une fois approuvés, signés par le président et le secrétaire ainsi que par les administrateurs qui le souhaitent.
Lorsque l'intérêt de l’ASBL l'exige, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs.
Article 17
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial opposé à une décision ou à une opération relevant de la compétence du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision.
L'administrateur ayant ce conflit d’intérêt se retire de la réunion et s'abstient de participer aux délibérations et au vote sur la question à laquelle il se rapporte. La procédure susmentionnée ne s'applique pas aux transactions courantes qui ont lieu dans les conditions et avec les garanties habituellement en vigueur sur le marché pour des transactions similaires.
Article 18
Le conseil d’administration est autorisé à accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de l'association sans but lucratif, à l'exception des actes relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale.
Sans préjudice des obligations découlant de la gestion collégiale, notamment la consultation et la surveillance, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Cette répartition des tâches n'est pas opposable aux tiers, même après avoir été rendue publique. Le non-respect de cette répartition compromet toutefois la responsabilité interne du ou des administrateurs concernés.
Les administrateurs ne peuvent prendre des décisions relatives à des opérations immobilières et/ou à la constitution d'une hypothèque sans l'autorisation de l'assemblée générale. Ces restrictions de pouvoirs sont pas opposables aux tiers, même après avoir été rendues publiques. Leur non-respect met toutefois en cause la responsabilité interne du ou des administrateurs concernés.
Article 19
Le conseil d’administration , en tant que collège, représente l'ASBL dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il représente l'association à la majorité de ses membres. Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l'organe de gestion en tant que collège, l'ASBL est également représentée en justice et à l'extérieur par deux administrateurs agissant conjointement. En dérogation au CSA les organes de représentation ne peuvent accomplir d'actes juridiques liés à la représentation de l'ASBL dans des transactions immobilières et/ou à la constitution d'une hypothèque sans l'autorisation de l'assemblée générale.
Ces restrictions de compétence ne sont pas opposables aux tiers, même après avoir été rendues publiques. Leur non-respect compromet la responsabilité interne des représentants concernés.
Le conseil d’administration ou les administrateurs représentant l'ASBL peuvent désigner des mandataires de l'ASBL. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires engagent l'association dans les limites de la procuration qui leur a été accordée et dont les limites sont opposables aux tiers conformément à ce qui s'applique aux mandats.
Article 20
La désignation des membres du conseil d’administration et des personnes habilitées à représenter l'ASBL ainsi que la cessation de leur mandat seront rendues publiques par dépôt au dossier de l'association au greffe du tribunal des sociétés, et un extrait sera publié aux annexes du Moniteur belge. Ces documents doivent en tout cas indiquer si les personnes représentant l'association engagent l'association individuellement, conjointement ou en collège, ainsi que l'étendue de leurs pouvoirs.
GESTION JOURNALIERE
Article 21
Le conseil d’administration peut confier à une ou plusieurs personnes la gestion journalière de l'ASBL au niveau interne ainsi que la représentation externe en ce qui concerne la gestion journalière. Si cette option est retenue, il convient de préciser si ces délégués à la gestion journalière peuvent agir seuls, conjointement ou en collège et ce, tant pour la gestion journalière interne que pour le pouvoir de représentation externe de cette gestion journalière.
En dérogation au CSA les délégués à la la gestion journalière ne peuvent prendre des décisions et/ou accomplir des actes juridiques liés à la représentation de l'ASBL dans le cadre de la gestion journalière pour des actes, objets, valeurs et sommes dépassant cinq cents euros (500 €) sans l'autorisation du conseil d’administration. Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, même après avoir été rendues publiques. Leur non-respect compromet la responsabilité interne des représentants concernés.
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de l'association et ceux qui, soit en raison de la moindre importance qu'ils revêtent, soit en raison de leur urgence, ne justifient pas l'intervention du conseil d’administration.
La nomination des délégués à la gestion journalière et la cessation de leurs fonctions sont rendues publiques par le dépôt au dossier de l'association au greffe du tribunal des sociétés, et d'un extrait destiné à être publié aux annexes du Moniteur belge.
Ces documents doivent en tout état de cause indiquer si les personnes représentant l'ASBL dans la gestion courante engagent l'ASBL individuellement, conjointement ou en tant que collège, et doivent également définir l'étendue de leurs pouvoirs.
RESPONSABILITÉ DE L’ADMINISTRATEUR ET DU DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
Article 22
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne sont pas personnellement liés par les engagements de l'ASBL. A l'égard de l'ASBL et des tiers, leur responsabilité se limite à l'accomplissement de la mission qui leur a été confiée conformément au droit commun, aux dispositions du CSA et aux statuts, et ils sont responsables des fautes commises dans leur gestion (journalière).
CONTRÔLE PAR UN COMMISSAIRE
Article 23
Tant que l'ASBL ne dépasse pas les seuils mentionnés dans l'AR, l'ASBL n'est pas obligée de nommer un commissaire aux comptes. Dès que l'ASBL dépasse les montants seuils, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations y figurant est confié à un réviseur d'entreprises, nommé par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises pour une durée de trois ans. Elle détermine également la rémunération du réviseur.
FINANCEMENT ET COMPTABILITÉ
Article 24
L'association sera financée, entre autres, par des subventions, des dons, des contributions, des donations, des legs et d'autres dispositions testamentaires destinés à soutenir l'objet général de l'association ou un projet spécifique.
En outre, l'association peut collecter des fonds par tout autre moyen non contraire à la loi.
Article 25
L'exercice financier coïncide avec l'année civile. La comptabilité est tenue conformément aux dispositions du CSA et des arrêtés d'exécution qui lui sont applicables. Chaque année, et au plus tard dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, le conseil d’administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale annuelle les comptes annuels de l'année précédente, établis conformément au CSA et le budget de l'exercice suivant.
DISSOLUTION
Article 26
L'assemblée générale est convoquée pour discuter des propositions relatives à la dissolution. La convocation et l'ordre du jour se déroulent conformément aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
La délibération et la décision de dissolution respectent le quorum et la majorité prévus à l'article 14 des présents statuts (changement d'objet). A partir de la décision de dissolution, l'ASBL déclare toujours qu'elle est "l'ASBL en liquidation" conformément au CSA.
Si la proposition de dissolution est approuvée, l'assemblée générale nomme deux liquidateurs, détermine leur mission et leurs pouvoirs. En cas de dissolution et de liquidation, l'assemblée générale décide, après règlement des dettes, de la destination de l'excédent d'actif de l'ASBL, qui doit être attribué à une autre ASBL poursuivant un but similaire ou connexe et opérant en Belgique.
Toutes les décisions concernant la dissolution, les conditions de la liquidation, la nomination et la cessation des fonctions des liquidateurs, la clôture de la liquidation et l'utilisation des actifs seront déposées au greffe et publiées dans les annexes du Moniteur Belge. conformément aux dispositions du CSA et de ses décrets d'application.
RÈGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Article 27
Le conseil d’administration établit un règlement d’ordre intérieur (ROI)qui peut régler tout ce qui n'est pas prévu par les statuts. Le ROI peut être modifié à tout moment par le conseil d’administration. Le ROI et toutes ses modifications sont notifiés aux membres ordinaires. Le cas échéant, la dernière version approuvée se trouve à l'adresse du siège de l'association.
